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解决接班人问题后的美的集团其整体上市进程亦行将圆满

时间:2013/4/2 10:07:11金沙4166am官网登录: 编辑: 点击::次

解决接班人问题后的美的集团,其整体上市进程亦行将圆满。

  4月1日,美的电器发布公告称,美的集团拟以换股吸取合并美的电器的方式实现整体上市。具体换股方案为:每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份,据此计算,美的电器的换股价较决议公告日交易均价溢价68.71%。

  实现整体上市后,上市企业的业务版图将在原来的冰箱、空调、洗衣机等大家电基础上,增加小家电、电机、物流等业务,2013年的营收将创新高,成为A股市场营收规模最大的家电上市企业。

  不过,美的集团董事长方洪波表示,家电行业过分依赖规模的增长模式将受到挑战,需要寻找新的商业模式来适应当前的市场环境,美的集团将放弃过去盲目追求规模的发展模式,在适度的规模基础上,谋求盈利最大化。

  事实上,此次美的集团的整体上市设计,很大程度上也为此而来:一方面,在企业转型初见成效的基础上,注入小家电等毛利率更高的业务,增厚上市企业收益;另一方面,从激励机制上,解决一部分创业元老的套现退出等历史遗留问题的同时,通过宁波美晟的持股设计,让新管理层获得股权激励。

  高溢价换股

  4月1日,美的电器以10.10元的涨停价开盘,并一直维持到收盘。自去年8月27日因筹划重大事项停牌逾7个月后,资本市场对其精心设计的换股吸并方案,给出了自己的初步态度。

  “选择换股吸取合并的方式,主要是避免美的集团管控架构的大规模调整。”美的集团董事李飞德表示,此次整体上市被证监会认定为“重大无先例”事项。

  根据美的集团整体上市的方案设计,美的集团将发行A股,换股吸取合并美的电器,其中,美的集团的发行价为44.56元/股,美的电器换股价格为15.96元/股。换股完成后,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续企业将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及业务。

  对于68.71%的溢价,李飞德表示,主要考虑因素有三:第一,同行可比上市企业自美的电器停牌以来的涨幅;第二,中小股东历史成本和近期A股整体走势;第三,以往类似换股吸并案例给出的溢价情况。

  “美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市企业估值情况,同时对非上市资产给予一定流动性折扣,再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元,发行市盈率10倍,较市场平均综合市盈率13.97倍,折价36%,相对美的电器市盈率折价约23%,充分保障了流通股东的利益。”李飞德说。

  值得注意的是,美的集团此次整体上市是强制换股,也就是说,即使股东投反对票企业也不会按股价回购。如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议,可行使现金选择权。但根据公告,欲行使现金选择权、有异议的美的股东,只能按照10.59元的价格,全部或部分申报行使现金选择权。以此计算,溢价仅为11.9%。

  “相对于原美的电器的大家电业务来说,小家电、电机和物流业务的毛利率更高。”一位家电业内人士对记者表示,高毛利业务的注入对合并后上市企业的盈利能力有拉动作用。

  组两级管理架构

  自2011年7月提出战略转型以来,美的集团经历了一系列调整和变化。2012年8月,创始人何享健退休,由职业经理人方洪波接棒。随后,美的集团开始调整产业体系,不仅取消了二级产业集团,还针对产品事业部进行合并重组。

  而对于此次整体上市并未将地产业务注入,美的集团相关人士的说明是“为了更加专注家电主业”。据其表示,为了聚焦核心业务,美的砍掉了非家电业务及低毛利产品,产品品类“从原来的60多个调整至20个”。

  这是对美的集团以往“野蛮生长”模式的纠偏,在过去,美的的各项业务的成长路径基本都是先做大规模,然后依靠对产业链的垂直整合来降低成本,但这样一来,美的的很多产品与业务在毛利率、产品单价等方面与业界标杆企业存在较大差距。

  美的集团高级副总裁黄晓明提出,重组完成后的美的将是“集团-事业部”两级架构,事业部“9+2+1结构”:9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+ 1个国际运营平台,及全国网络布局物流企业共十三个经营单位。

  为此,美的也在去年开始对其营销渠道进行改革。此前,美的经销商非常分散,尤其是在县级市场,以业内称作“夫妻店”的微小经销商为主,一般只经销一类产品。一位接近美的人士告诉记者,去年以来,为了重整渠道,美的裁掉不少县级小型经销商。

  对此,美的集团相关人士予以否认,并表示整体上市对经销商的长远共同发展有利,“如多品类经营、资源协同,关系更稳固等。从去年下半年到现在经销商高度认同整合。”上述美的集团人士表示。

  从大规模裁员到营销渠道的改革,美的集团转型带来的阵痛是企业营收规模的下降。美的集团2011年的营收为1341亿元,2012年下降至1027亿元;美的电器2011年的营收为931亿元,2012年下降至681亿元。

 

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